8-ΝΟΕ-2024 Μήνυμα αναγνώστη μας για καταγγελία που έστειλε στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς – Χαρακτηριστικά παραδείγματα

Θα ήθελα να θέσω υπόψη της Ε.Κ. μερικά θέματα που κινούνται στο όριο της νομιμότητας και πολλές καταχρηστικές πρακτικές που ακολουθούν πολλές εισηγμένες, με αποτέλεσμα να βάλλονται  τα συμφέροντα των μικρομετόχων.

Θα σας αναλύσω μερικά παραδείγματα:

• ΠΕΡΙΠΤΩΣΗ ΠΡΩΤΗ

Θα ξεκινήσω με την συγχώνευση της ΕΚΤΕΡ με τον ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΟ ΚΟΜΒΟ.

Δεν θα αναφέρω τα της συγχώνευσης , γιατί σίγουρα τα γνωρίζετε καλύτερα από μένα. Ουτε για το νομότυπο της διαδικασίας, γιατί με τους δικηγόρους και τους νομικούς συμβούλους που έχουν, σίγουρα όλα θα είναι σύμφωνα με το γράμμα του νόμου. 

Υπάρχουν όμως πολλά θέματα που κινούνται στο όριο της νομιμότητας και το μόνο μέσο που έχουμε οι μικρομέτοχοι να στραφούμε για βοήθεια ειναι η Ε.Κ. 

• Ο κος Σιψας λοιπον, πρόεδρος και μεγαλομέτοχος της ΕΚΤΕΡ ανεβάζει το ποσοστό του στην εταιρεία, μέσω της συγχώνευσης. Η αποτίμηση της συγχώνευσης αυτής στηρίχθηκε στην αποτίμηση του ορκωτού εκτιμητή.

Ο ορκωτός στην έκθεσή του αποποιείται των ευθυνών του και ουσιαστικά λέει ότι την αποτίμηση την έβγαλε με βάση ότι του είπαν οι … πελάτες του, δηλαδή η Εκτέρ.  Επίσης η ανάθεση στον ορκωτό για να κάνει την αποτίμηση έγινε μία μέρα πριν κάνει την αποτίμηση.

• Δηλαδή έκανε την αποτίμηση σε μία μέρα από την ανάθεση.  Επίσης η αποτίμηση είναι πολλές φορές υψηλότερη από την ίδια αποτίμηση που είχε γίνει 6 μήνες πριν. Η αποτίμηση του ξενοδοχείου , μέσα σε 6 μήνες πολλαπλασιάστηκε για να γίνει η σχέση ανταλλαγής ακριβά. 

Κοινώς ο κος Σιψας πούλησε στην ΕΚΤΕΡ το ξενοδοχείο του, σε πολλαπλάσια αξία από την πρόσφατη απόκτησή του και μάλιστα φόρτωσε και τα δάνειά του στην ΕΚΤΕΡ, χωρίς να τα υπολογίσει στο τίμημα. 

• Ερωτήματα που προκύπτουν για το εύλογο της έκθεσης αποτίμησης του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα (Εκτιμητής)

 Σχετικά με την αξία της Ενεργειακός Κόμβος (Απορροφώμενη)

Βασική μέθοδος αποτίμησης της Απορροφώμενης είναι η αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση με την οποία ο αποτιμητής καταλήγει σε αξία 11.9 εκ ΕΥΡΩ.

Ποιες είναι οι προσαρμογές που έγιναν στα assets και τα liabilities της Εταιρείας για να προκύψει αυτή η Καθαρή Θέση η οποία με 31/12/2023 ανερχόταν σε 15.4 εκ ΕΥΡΩ? Πιο συγκεκριμένα :

Α) Καθώς απ’ όσο φαίνεται και από το site της εταιρείας του Εκτιμήτη https://ig-audit.com/about-us/ δεν προκύπτει ότι η Εταιρεία διαθέτει τμήμα real estate και καθώς βασικό asset της Απορροφώμενης αποτελεί το ξενοδοχείο στην Πάρο, ανατέθηκε σε ανεξάρτητο εξειδικευμένο σύμβουλο real estate μια καινούρια αποτίμηση?

Β) Πως έγινε η προσαρμογή του fair value των υποχρεώσεων της Εταιρείας? Χρησιμοποιήθηκαν επιτόκια της αγοράς με βάση τη διάρκεια των δανείων?

Γ) Η εταιρεία ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΟΣ ΚΟΜΒΟΣ δεν έχει ελεγχθεί φορολογικά για τις περιόδους από το 2018 έως το 2021 ( φορολογικός έλεγχος διενεργείται τώρα όπως διαβάζουμε στις Ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της ΕΚΤΕΡ). Τι προβλέψεις έγιναν από τον Εκτιμητή για το συγκεκριμένο ρίσκο?

Δ) Η βασική μέθοδος αποτίμησης έχει επιβεβαιωθεί και από τη μέθοδο συγκρίσιμων συναλλαγών καθώς βρίσκεται μέσα στο αναγραφόμενο εύρος, όμως σε κανένα παράρτημα δεν εμφανίζεται η λίστα αυτή όπως πρέπει σε οποιαδήποτε έκθεση αποτίμησης.

Ε) Ποιο είναι το EBITDA της εταιρείας πάνω στο οποίο βασίστηκε το multiple και τι προσαρμογές έχουν γίνει σε αυτό? Αν και στις οικονομικές της καταστάσεις, η Απορροφώμενη δεν δείχνει το υπολογισμένο EBITDA, τα μικτά της κέρδη για το 2022 και το 2023 δε δικαιολογούν σε καμία περίπτωση αυτά τα επίπεδα αποτίμησης με τα multiples που διαβάζουμε στην Έκθεση.

ΣΤ) Όπως διαβάζουμε στις Ενδιάμεσες Οικονομικές Καταστάσεις της ΕΚΤΕΡ το τίμημα εξαγοράς για το 56% της Απορροφώμενης τον Ιανουάριο του 2024, μόλις 8 μήνες πρίν την έκθεση αποτίμησης,  ανήλθε σε 2.5 εκ ευρώ περίπου, που αντιστοιχεί σε αξία για το 100% της επιχείρησης περίπου 4.4 εκ ΕΥΡΩ. Πως λήφθηκε υπ όψιν το συγκεκριμένο γεγονός καθώς μιλάμε για πραγματοποιημένη συναλλαγή για την ίδια εταιρεία? Τι άλλαξε δραστικά στους 8 αυτούς μήνες στην αξία της Εταιρείας?

Ζ) Η εταιρεία Ενεργειακός Κόμβος από το 2016 και μετά έχει σχεδόν κάθε χρόνο ζημιογόνες χρήσεις. Πως έχει ληφθεί το συγκεκριμένο γεγονός την αποτίμησης της Εταιρείας?

 Σχετικά με την αξία της ΕΚΤΕΡ

 Βασική μέθοδος αποτίμησης της Απορροφώμενης είναι η αναπροσαρμοσμένη Καθαρή Θέση με την οποία ο αποτιμητής καταλήγει σε αξία 26.9 εκ ΕΥΡΩ.

 Α) Γιατί επιλέχθηκε η συγκεκριμένη μέθοδος αποτίμησης σα βασική μέθοδος για μια Εταιρεία η οποία είναι κατεξοχήν εταιρεία παροχής υπηρεσιών και η αξία της βασίζεται στην κερδοφορία της?

Β) Γιατί δεν λήφθηκε υπ όψιν η χρηματιστηριακή αξία της επιχείρησης, η οποία για πάνω από 1 χρόνο βρίσκεται σταθερά πάνω από το επίπεδο του 1.2 ΕΥΡΩ με ικανοποιητικούς μάλιστα όγκους? Από την αρχή του 2024, μάλιστα και μέχρι την δημοσίευση της Έκθεσης, η Εταιρεία διαπραγματευόταν με 80% premium από την εκτιμώμενη αξία.

Γ) Όπως και με την Απορροφώμενη, η βασική μέθοδος αποτίμησης έχει επιβεβαιωθεί και από τη μέθοδο συγκρίσιμων συναλλαγών καθώς βρίσκεται μέσα στο αναγραφόμενο εύρος, όμως σε κανένα παράρτημα δεν εμφανίζεται η λίστα αυτή όπως πρέπει σε οποιαδήποτε έκθεση αποτίμησης.

Δ) Τι προσαρμογές έχουν γίνει στο EBITDA της Επιχείρησης?

Ε) Λήφθηκε υπ όψιν η εκτιμώμενη αξία της Ενεργειακός Κόμβος (καθώς και άλλων παγίων) στην άσκηση συγκρίσιμων συναλλαγών? Αν δεχτούμε την αποτίμηση Απορροφώμενης, τότε με μια απλή sum of parts άσκηση, η αξία της ΕΚΤΕΡ χωρίς το 56% της Ενεργειακός Κόμβος ανέρχεται σε περίπου 20.3 εκ ΕΥΡΩ. Λαμβάνοντας υπόψην ότι το EBITDA της ΕΚΤΕΡ για το 2023 είναι 7.2 εκ ΕΥΡΩ, προκύπτει ένα multiple χαμηλότερο από το 3, νούμερο αρκετά χαμηλότερο από αυτό που αναφέρεται στην Έκθεση και πολύ χαμηλότερα από τα multiples με τα οποία διαπραγματεύονται ανταγωνίστριες κατασκευαστικές εταιρείες στο ΧΑΑ.

 Τα παραπάνω ερωτήματα είμαι σίγουρος ότι τα μοιράζεται το μεγαλύτερο μέρος της αγοράς κάτι το οποίο αντικατοπτρίζεται και στην πορεία της μετοχής από την δημοσίευση της Έκθεσης και μετά.

 Όλα τα παραπάνω θα νομιμοποιηθούν τη Δευτέρα στην Γ.Σ. της ΕΚΤΕΡ, που ο μεγαλομέτοχος έχει την πλειοψηφία, και το υπόλοιπο ποσοστό των μικρομετόχων που θα παραβρεθούν, δεν μπορεί να κάνει τίποτα γι αυτό.

Και μάλιστα οι προθεσμίες μεχρι την ΓΣ είναι νόμιμες μεν, αλλά δεν αφήνουν περιθώριο να οργανωθούν οι υπόλοιποι μικρομέτοχοι και να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εκτιμητή. Δεν θα έπρεπε η Ε.Κ. να έχει ανεξάρτητους εκτιμητές που να μπορούμε να απευθυνθούμε? Γιατι ένας εκτιμητής που πληρώνεται από την κάθε εταιρεία , πόσο ανεξάρτητος μπορεί να είναι? 

Ελπίζω εκπρόσωπος της Ε.Κ. να παραβρεθεί στην ΓΣ την προσεχή Δευτέρα.