ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.» ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ «LEONIDSPORT B.V.»

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρεία»), συνεδρίασε την 31.1.2025, προκειμένου να εξετάσει:

  1. το περιεχόμενο της προαιρετικής δημόσιας πρότασης, που υπέβαλε, στις 10.01.2025, σύμφωνα με το Ν.3461/2006 (ο «Νόμος»), η εδρεύουσα στην Ολλανδία ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης «LEONIDSPORT B.V» (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας τριών ευρώ (€3,00) εκάστη («Μετοχές»), και συγκεκριμένα έως 2.116.800 Μετοχών («Μέγιστος Αριθμός Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης») οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό έως 21,00% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»)(εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»).
  2. το περιεχόμενο του εγκριθέντος με την από 22.01.2025 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), που απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας, κατά τα προβλεπόμενα στο Ν.3461/2006, για την εξαγορά των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, το οποίο εστάλη στην ΟΛΘ την 23.01.2025 και αναρτήθηκε την ίδια ημέρα στην ιστοσελίδα της ΟΛΘ, και
  3. την απαιτούμενη, δυνάμει του άρθρου 15 παράγραφος 2 του Ν.3461/2006, έκθεση την οποία συνέταξε, με ημερομηνία 30.1.2025, ο χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας που πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 12 του Ν.3461/2006, ήτοι η ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «BETA XΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.E.Π.Ε.Υ» (εφεξής η «Έκθεση του Συμβούλου» και ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος» αντίστοιχα), και η οποία Έκθεση του Συμβούλου αποτελεί αναπόσπαστο μέρος του παρόντος,

προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης όπως ορίζει το άρθρο 15 του Νόμου (η «Αιτιολογημένη Γνώμη»).

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα ορίστηκε σε € 27,00 ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Συντονισμένα πρόσωπα είναι, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, οι μέτοχοι του Προτείνοντος που ασκούν από κοινού τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007, ήτοι οι: (i) Margarita Olegovna Louis- Dreyfus, κάτοικος Ελβετίας, με ποσοστό συμμετοχής 24,925%, (ii) Kyril Robert Leonid Louis- Dreyfus, κάτοικος Ελβετίας, με ποσοστό συμμετοχής 24,925%, (iii) Maurice Robert Thomas Louis- Dreyfus, κάτοικος Ελβετίας, με ποσοστό συμμετοχής 24,925%, (iv) Eric Leonid Jean Louis- Dreyfus, κάτοικος Ελβετίας, με ποσοστό συμμετοχής 24,925% και (v) Igor Levin, κάτοικος Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, με ποσοστό συμμετοχής 0,3% στο μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος (εφεξής και από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»).

Κατά την εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Σύμφωνα με τα ανωτέρω, και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την Αιτιολογημένη Γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής:

2

2.1. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α. του Ν. 3461/2006).

Μέχρι και την 31.1.2025, ημερομηνία συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου ως ανωτέρω, κανένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικό στέλεχος της Εταιρείας δεν κατείχε, άμεσα ή/και έμμεσα Μετοχές ή/και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία.

2.2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β. του Ν. 3461/2006).

Την 11.1.2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Ν.3461/2006. Εν συνεχεία, την 13.1.2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημέρωσε με ηλεκτρονική αλληλογραφία (email), σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Ν.3461/2006, τους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρείας για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης.

Περαιτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο, την 22.01.2025, όρισε ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν.3461/2006, την ανώνυμη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία «BETA XΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.E.Π.Ε.Υ», στην οποία ανατέθηκε να αξιολογήσει τη Δημόσια Πρόταση και να εκδώσει τη σχετική Έκθεση του Συμβούλου. Στο πλαίσιο αυτό, η Εταιρεία παρείχε όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που ζητήθηκαν από το Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο για τη σύνταξη της Έκθεσής του.

Την 23.1.2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημέρωσε με ηλεκτρονική αλληλογραφία (email) τους εκπροσώπους των εργαζομένων και τους έστειλε το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, όπως ορίζεται στο άρθρο 11 παρ. 9 του Ν.3461/2006.

Οι εργαζόμενοι της Εταιρείας, μέχρι σήμερα, δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην Εταιρεία και στην απασχόληση των εργαζομένων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα γνωστοποιήσει σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/2006 την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, στους εκπροσώπους των εργαζόμενων της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με τον Ν. 3461/2006.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν αναζήτησε, ούτε έλαβε ανταγωνιστικές προτάσεις από τρίτους και δεν προέβη, ούτε πρόκειται να προβεί έως τη δημοσιοποίηση του αποτελέσματος της Δημόσιας Πρότασης, σε οποιαδήποτε ενέργεια, η οποία δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 14 του Ν.3461/2006.

2.3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Ν. 3461/2006).

Μετά από σχετικό έλεγχο, επιβεβαιώνεται από όλα ανεξαιρέτως τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ότι δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ξεχωριστά, με τον Προτείνοντα.

3

2.4. Αιτιολογημένη άποψη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ. του Ν. 3461/2006).

Για τη διαμόρφωση της γνώμης του, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:

α. Την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.

Με την από 30.1.2025 Έκθεση του Συμβούλου, σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, με βάση τις διάφορες υποθέσεις που περιέχονται στην Έκθεση, προσδιόρισε εύρος τιμών σε € 38,88 – 44,08 ανά μετοχή (το «Εύρος Αξίας ανά Μετοχή»).

Για τη διενέργεια της αποτίμησης της Εταιρείας με την Έκθεση του Συμβούλου (εφεξής η «Αποτίμηση»), χρησιμοποιήθηκαν διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι, και συγκεκριμένα οι εξής:

  1. Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flows Method) και EVA, από την οποία προκύπτει αποτίμηση της Εταιρείας από € 39,50 έως € 43,35 ανά Μετοχή. Το εύρος προέκυψε από την ανάλυση ευαισθησίας παραγόντων του προεξοφλητικού μεσοσταθμικού κόστους κεφαλαίου (WACC) του βασικού σεναρίου ανάπτυξης της Εταιρείας.
  2. Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιριών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) από την οποία προκύπτει αποτίμηση της Εταιρείας που διαμορφώνεται από € 37,43 έως € 45,80 ανά Μετοχή.

Το συμπέρασμα της Έκθεσης του Συμβούλου παρατίθεται στο κατωτέρω γράφημα:

Πηγή: Ανάλυση Χρηματοοικονομικού Συμβούλου

β. Το Προσφερόμενο Τίμημα – Δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Τίμημα, ήτοι είκοσι επτά ευρώ (€ 27,00) ανά Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για κάθε Προσφερόμενη Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων δεν προτίθεται να προβεί σε αναθεώρηση της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Άρθρο 21 του

page4image1821540624

4

Νόμου και το Προσφερόμενο Τίμημα αποτελεί το τελικό και ανώτατο αντάλλαγμα που προτίθεται να προσφέρει ο Προτείνων για την απόκτηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 9 του Νόμου.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Τίμημα, σημειώνονται τα εξής:

  1. (i)  Η Μέση Σταθμισμένη Χρηματιστηριακή Τιμή («ΜΣΧΤ») της Μετοχής κατά τουςτελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 10.01.2025, ανέρχεται σε € 21,50. Η τιμή υπολογίστηκε με τα επίσημα στοιχεία του Χρηματιστηρίου και δεν περιλαμβάνει τις συναλλαγές που έγιναν με την μορφή πακέτου εκτός κύκλου συναλλαγών.
  2. (ii)  Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν έχουν αποκτήσει Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 10.01.2025.

Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων δεν προσκομίζει ούτε επικαλείται έκθεση αποτίμησης της Εταιρείας.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

  • ▪  Υπερβαίνει κατά περίπου 25,58% τη ΜΧΤΜ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία υποβλήθηκε η δημόσια πρόταση, η οποία ανερχόταν σε € 21,50,
  • ▪  υπερβαίνει κατά περίπου 12,97% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την ημερομηνία που υποβλήθηκε η δημόσια πρόταση η οποία ανερχόταν σε € 23,9, ωστόσο,
  • ▪  υπολείπεται κατά 44,00% έως 63,27% απότ ο Εύρος Αξίας Ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση του ανεξάρτητου Συμβούλου.Σημειώνεται ακόμα ότι ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, την καταβολή των προβλεπόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης της μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης αρ.18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, όπως ισχύει. Περαιτέρω, ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά i) το ποσό που προκύπτει από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. που τους αναλογούν, και κατά ii) το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

    γ. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρείας.

    Κατά τις ενότητες 1.13 και 1.14 του εγκεκριμένου Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων προτίθεται να χρηματοδοτήσει την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος μέσω δανειακών κεφαλαίων προερχόμενων από δάνεια των Μετόχων του Προτείνοντος, κατ ́

5

αναλογία των ποσοστών συμμετοχής τους στο μετοχικό του κεφάλαιο, για τα οποία έχει συναφθεί η από 23.12.2024 σύμβαση δανείου μεταξύ του Προτείνοντος και των Μετόχων του Προτείνοντος και σκοπεύει να διατηρήσει τη συμμετοχή του στην Εταιρεία ως μακροπρόθεσμος επενδυτής.

δ. Τις πιθανές συνέπειες επιτυχούς έκβασης της Δημόσιας Πρότασης στο σύνολο των συμφερόντων της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των συμφερόντων των εργαζομένων.

Κατά την ενότητα 1.13. του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων σκοπεύει να συνεχίσει να υποστηρίζει την επιχειρηματική στρατηγική της Εταιρείας, όπως αποφασίζεται και ασκείται από τη Διοίκησή της κάθε φορά.

3. Συμπεράσματα.

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, η Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση διατυπώνεται ως εξής:

  1. Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα τίμημα σε μετρητά.
    Το Προσφερόμενο Τίμημα (€ 27,00 ανά Μετοχή) δεν εμπίπτει στο Εύρος Αξίας Ανά Μετοχή που προσδιόρισε ο Ανεξάρτητος Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος, ήτοι € 38,88 έως 44,08 ανά Μετοχή και συγκεκριμένα υπολείπεται κατά 44,00% έως 63,27% από το Εύρος Αξίας Ανά Μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση του Συμβούλου.Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν προσκομίζει ούτε επικαλείται έκθεση αποτίμησης της Εταιρείας.
  2. Δεδομένου του Μέγιστου Αριθμού Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, δεν αναμένεται να υπάρξουν επιπτώσεις από την τυχόν επιτυχή έκβαση της Δημόσιας Πρότασης, αυτής καθαυτής, στο σύνολο των συμφερόντων της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των συμφερόντων των εργαζομένων, καθώς και στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρείας.

Επισημαίνεται ότι η ως άνω γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν συνιστά, ούτε δύναται να εκληφθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, ιδίως καθώς δεν είναι δυνατόν να προβλεφθεί η μελλοντική πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής της Εταιρείας, η οποία σε κάθε περίπτωση, επηρεάζεται και από εξωγενείς παράγοντες.

Με βάση τις διατάξεις των άρθρων 15 και 16 του Ν.3461/2006, η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συντάσσεται, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, γνωστοποιείται στους εκπροσώπους των εργαζομένων/εργαζομένους της Εταιρείας και δημοσιεύεται μαζί με την Έκθεση του Συμβούλου.

6

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και η Έκθεση του Συμβούλου θα είναι διαθέσιμες μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας (https://www.thpa.gr/el) και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών (http://www.helex.gr/). Επίσης, αντίτυπα αυτών των εγγράφων θα είναι διαθέσιμα από την ανωτέρω ημερομηνία και καθ’ όλη την Περίοδο Αποδοχής (όπως ορίζεται στο εγκεκριμένο Πληροφοριακό Δελτίο) στα γραφεία της Εταιρείας (Εντός Λιμένα Θεσσαλονίκης, «Κτήριο Τεχνικών Υπηρεσιών, Πύλη 11», τηλ. 2310-593335, e-mail: [email protected]).

Θεσσαλονίκη, 31.1.2025 Το Διοικητικό Συμβούλιο

Ακολουθήστε το στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις
Δείτε όλες τις τελευταίες Ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο, στο