Metlen: Σήμερα, Παρασκευή ξεκινά η δημόσια πρόταση με στόχο την είσοδο στο χρηματιστήριο του Λονδίνου

Συγκεκριμένα, σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα που ανακοίνωσε η εταιρεία, τον Αύγουστο αναμένεται, σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα, η εισαγωγή και αναμενόμενη έναρξη διαπραγμάτευσης των κοινών μετοχών στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και στο ΧΑ. Η περίοδος αποδοχής της δημόσιας πρότασης θα διαρκέσει μέχρι τις 25 Ιουλίου.

Αναλυτικότερα, το χρονοδιάγραμμα που ανακοίνωσε η Metlen:

Δημοσίευση του Ενημερωτικού Δελτίου – 26 Ιουνίου 2025

Δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου – 26 Ιουνίου 2025

Έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών – 27 Ιουνίου 2025

Λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και τελική προθεσμία για την πλήρωση των προϋποθέσεων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών – 25 Ιουλίου 2025

Ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών – 29 Ιουλίου 2025

Ολοκλήρωση και εκκαθάριση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών και έκδοση νέων Κοινών Μετοχών – Πίστωση Κοινών Μετοχών στους λογαριασμούς του CREST ή του ΣΑΤ – 01 Αυγούστου 2025

Εισαγωγή και αναμενόμενη έναρξη διαπραγμάτευσης των Κοινών Μετοχών στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου και στο ΧΑ – 04 Αυγούστου 2025

Τελική ημερομηνία για την Εταιρεία να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο 3461/2006 (το “Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο”) – 27 Οκτωβρίου 2025

Τελική ημερομηνία για την άσκηση του δικαιώματος εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο 3461/2006 (το “Δικαίωμα Εξόδου σύμφωνα με τον Ελληνικό Νόμο”) – 30 Οκτωβρίου 2025

Περίοδος αποδοχής

Η χρονική περίοδος εντός της οποίας οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρείας (οι “Μέτοχοι”) δύνανται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση, υποβάλλοντας σχετική δήλωση αποδοχής (η “Δήλωση Αποδοχής”) στον συμμετέχοντα ή τον διαμεσολαβητή τους, ο οποίος είναι πιστοποιημένο μέλος του Ελληνικού Συστήματος Άυλων Τίτλων (ο “Συμμετέχων /Διαμεσολαβητής του Σ.Α.Τ.”, και το “Σ.Α.Τ.”, αντίστοιχα), και μέσω του οποίου κατέχουν τις Μετοχές της Εταιρείας που τους ανήκουν, ξεκινά στις 27.06.2025, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και ολοκληρώνεται στις 25.07.2025, στις 2:00 μ.μ. (ώρα Ελλάδος) (η “Περίοδος Αποδοχής”).

Εναλλακτικά, προς διευκόλυνσή τους, οι Μέτοχοι που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση έχουν τη δυνατότητα, να εξουσιοδοτήσουν, με δική τους πρωτοβουλία, τον δικό τους Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή του Σ.Α.Τ., να προβεί στη συμπλήρωση, υπογραφή, κατάθεση ή διαβίβαση της Δήλωσης Αποδοχής και, γενικά, σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης για λογαριασμό τους. Έντυπα Δηλώσεων Αποδοχής θα διατίθενται μέσω των Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών του Σ.Α.Τ. καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.

Η Δημόσια Πρόταση

Σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα και μεταξύ τους για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης είναι (i) ο κύριος Ευάγγελος Μυτιληναίος, ιδρυτής και  μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα (ο “Βασικός Μέτοχος”), και (ii) οι εταιρείες Emergia Holdings Ltd, Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Rocaldo Ltd, οι οποίες ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007, από τον Βασικό Μέτοχο (τα “Συντονισμένα Πρόσωπα”). Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου.

Κατά την ημερομηνία κατά την οποία η Metlen PLC κίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την ΕΚ και υποβάλλοντας σε αυτήν σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου (η “Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης”), η Metlen PLC δεν κατείχε Μετοχές της Εταιρείας. Ωστόσο, κατά την ίδια ημερομηνία, η Metlen PLC, σύμφωνα με τον Νόμο, θεωρείται ότι κατέχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου επί συνολικά 30.899.783 Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες κατέχουν άμεσα ο Βασικός Μέτοχος και έκαστη εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, και οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 21,59% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen (οι “Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων”). Εκτός από τις Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων, τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άλλες Μετοχές της Εταιρείας ή δικαιώματα ψήφου αυτής.

Η Metlen PLC έχει λάβει έγγραφες δηλώσεις από τον Βασικό Μέτοχο, και καθεμία εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Fairfax, ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση συνολικά 40.087.330 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 28,01% των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen S.A. έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.

Πέραν από τις προαναφερθείσες έγγραφες δηλώσεις που έλαβε Προτείνων από το Βασικό Μέτοχο και καθεμία εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Fairfax, δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές της Εταιρείας, στις οποίες συμβάλλεται ο Προτείνων ή άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο.

Αντάλλαγμα

Η Metlen PLC προσφέρει, ως αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, μία (1) νέα Μετοχή του Ανταλλάγματος. Οι Μέτοχοι της Εταιρείας που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση θα έχουν την επιλογή να λάβουν για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που έχει νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί, μία Μετοχή του Ανταλλάγματος σε άυλη μορφή, μέσω είτε του CREST, το οποίο είναι το ηλεκτρονικό σύστημα του Ηνωμένου Βασιλείου για τον άυλο διακανονισμό πωλήσεων και αγορών τίτλων και για την τήρηση κινητών αξιών που δεν ενσωματώνονται σε μετοχικό τίτλο, είτε του Σ.Α.Τ..

Οι Μετοχές του Ανταλλάγματος ενσωματώνουν το δικαίωμα σε μερίσματα, σε επιστροφές κεφαλαίου, σε διανομή διανεμητών αποθεματικών ή σε άλλες διανομές στις οποίες δύναται να προβεί η Metlen PLC μετά την ημερομηνία ολοκλήρωσης του διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης. Αναλυτικές πληροφορίες που αφορούν, μεταξύ άλλων, στις Μετοχές του Ανταλλάγματος και στα δικαιώματα των κατόχων Μετοχών του Ανταλλάγματος περιγράφονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και στο Πληροφοριακό Δελτίο.

Η Metlen PLC θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης προς την “Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.” (“ATHEXCSD”) για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών της Εταιρείας που θα προσφερθούν και θα μεταβιβαστούν στη Metlen PLC, σύμφωνα με την κωδικοποιημένη απόφαση υπ’ αριθμ.  18 (Συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEXCSD, τα οποία άλλως θα έπρεπε να καταβληθούν από τους Μετόχους, οι οποίοι αποδέχονται νόμιμα και έγκυρα την Δημόσια Πρόταση (οι “Αποδεχόμενοι Μέτοχοι”). Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% και υπολογίζονται σύμφωνα με τις προβλέψεις της ως άνω απόφασης.

Βάσει της σχετικής εγκυκλίου της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Ε.2048/2024), η μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών της Metlen Α.Ε. στην Metlen PLC έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος δεν επιβαρύνεται με τον φόρο που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ.  2 του Νόμου 2579/1998, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,10% και επιβάλλεται σε πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς αυτή η μεταβίβαση δεν συνιστά πώληση σύμφωνα με τον νόμο.

• Συνεπώς, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι οι οποίοι επιλέγουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω είτε του CREST είτε του Σ.Α.Τ. δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν τον φόρο, ενώ οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι που επιλέγουν να λάβουν το  Αντάλλαγμα σε Μετρητά (ως ορίζεται παρακάτω) κατά την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς ή του δικαιώματος εξόδου, όπως ορίζονται στα άρθρα 27 και 28 του Νόμου, αντίστοιχα, θα υποχρεούνται να καταβάλουν τον αντίστοιχο φόρο.

Νωρίτερα,

Την έναρξη μιας στρατηγικής κίνησης με προορισμό το Χρηματιστήριο του Λονδίνου σηματοδοτεί η ανακοίνωση της Metlen Energy & Metals PLC για την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής μετοχών. Η πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Metlen Energy & Metals A.E. που δεν ελέγχονται ήδη από την PLC, στο πλαίσιο της δημιουργίας μιας ενιαίας μητρικής εταιρείας με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο.

Η συναλλαγή προβλέπει την ανταλλαγή των μετοχών της Metlen Α.Ε. με νέες μετοχές της Metlen PLC σε αναλογία ένα προς ένα, χωρίς καμία αλλαγή στο στρατηγικό προσανατολισμό ή το επενδυτικό αποτύπωμα του Ομίλου στην Ελλάδα. Αντιθέτως, επισημαίνεται ότι ο Όμιλος θα διατηρήσει όλες τις δραστηριότητές του, τις επενδύσεις, το ανθρώπινο δυναμικό, αλλά και τη φορολογική του κατοικία στην Ελλάδα.

Η εν λόγω δημόσια πρόταση – που έχει ήδη γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στο Διοικητικό Συμβούλιο της Metlen Α.Ε. – εντάσσεται στην ευρύτερη στρατηγική του μετασχηματισμού του Ομίλου και την περαιτέρω ενίσχυση της διεθνούς του παρουσίας. Η νέα μητρική εταιρεία Metlen PLC ιδρύθηκε ειδικά για τη διευκόλυνση αυτής της συναλλαγής και προγραμματίζεται να αποτελέσει την απώτατη μητρική του Ομίλου.

Παράλληλα με την κύρια εισαγωγή των μετοχών στο London Stock Exchange (LSE), η Metlen PLC έχει υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η συναλλαγή έχει σχεδιαστεί έτσι ώστε να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των μετοχών, να διευκολύνει την πρόσβαση σε διεθνή κεφάλαια και να αντικατοπτρίσει με μεγαλύτερη ακρίβεια τη διεθνή δραστηριότητα της Metlen.

Οι όροι της δημόσιας πρότασης

Η δημόσια πρόταση καλύπτει 112.208.378 μετοχές της Metlen A.E., ήτοι περίπου το 78,41% του μετοχικού της κεφαλαίου. Ήδη, βασικοί μέτοχοι όπως οι Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd, καθώς και η Fairfax Financial Holdings Limited, έχουν δεσμευτεί εγγράφως να προσφέρουν συνολικά 28% των μετοχών τους έναντι των νέων μετοχών της Metlen PLC.

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα είναι μία μετοχή της Metlen PLC για κάθε μία μετοχή της Metlen Α.Ε., ενώ για όσους μετόχους επιλέξουν να μη συμμετάσχουν στην ανταλλαγή, προβλέπεται δικαίωμα εξόδου ή εξαγοράς με τίμημα €39,62 ανά μετοχή – ποσό που αντιστοιχεί στη μέση σταθμισμένη τιμή του τελευταίου εξαμήνου στο Χ.Α.

Επιπλέον, η συναλλαγή δεν θα επιβαρυνθεί με τον φόρο μεταβίβασης 0,10% καθώς θεωρείται ανταλλαγή και όχι πώληση, ενώ η Metlen PLC θα καλύψει και τα τέλη εκκαθάρισης στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων.

Προς ένταξη στον FTSE

Κεντρικός στόχος του εγχειρήματος είναι η ένταξη των μετοχών της Metlen PLC στην κατηγορία ESCC (equity shares of commercial companies) της επίσημης λίστας της βρετανικής FCA, και κατ’ επέκταση η διαπραγμάτευσή τους στην κύρια αγορά του LSE. Αυτό θα επιτρέψει τη μελλοντική συμμετοχή της μετοχής στους δείκτες FTSE UK Index Series και θα ενισχύσει σημαντικά τη ρευστότητα και το επενδυτικό ενδιαφέρον από θεσμικούς επενδυτές του εξωτερικού.

Όπως προβλέπεται από τη διαδικασία, η δημόσια πρόταση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης των σχετικών ενημερωτικών δελτίων από την ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τη βρετανική FCA, καθώς και της επίτευξης ελάχιστης συμμετοχής 90% στο μετοχικό κεφάλαιο της Metlen Α.Ε.

Καμία αλλαγή στις θέσεις εργασίας ή στη διοίκηση

Η Metlen υπογραμμίζει ότι δεν πρόκειται να υπάρξουν αλλαγές στην οργανωτική δομή, στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στα δικαιώματα του προσωπικού. Η υφιστάμενη διοίκηση του Ομίλου θα παραμείνει ως έχει, συνεχίζοντας την εφαρμογή της στρατηγικής που έχει καταστήσει την εταιρεία έναν από τους σημαντικότερους ενεργειακούς και μεταλλουργικούς ομίλους στην Ευρώπη.

Σύμβουλοι και επόμενα βήματα

Η Εθνική Τράπεζα και η Τράπεζα Πειραιώς ενεργούν ως σύμβουλοι της Metlen PLC για τη διαδικασία της δημόσιας πρότασης και της εισαγωγής στο LSE και το Χ.Α. Το επόμενο κρίσιμο βήμα αφορά την έναρξη της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης, για την οποία θα ακολουθήσει νεότερη ανακοίνωση.

Η μεταφορά της έδρας της μητρικής στο Λονδίνο και η είσοδος στο LSE συνιστούν μια από τις σημαντικότερες κινήσεις διεθνοποίησης ελληνικής εισηγμένης την τελευταία δεκαετία, και αναμένεται να λειτουργήσει ως πρότυπο και για άλλους εγχώριους ομίλους με αντίστοιχες φιλοδοξίες.